ストックオプションとは、役職員に対して自社の株式を決められた価額で購入できる権利を指します。役職員のモチベーションを向上させたり、優秀な人材を確保できたりする点が、企業が制度を導入するメリットです。

ストックオプションの仕組みを把握しておけば、ビジネスにおいて戦略人事などの面で役に立つことがあります。また、勤務先がストックオプション制度を導入している場合に、自分がどのように利用すればよいか判断できるようになるでしょう。

本記事では、ストックオプションとはどのような制度か説明したうえで、企業側・従業員側のメリットも解説します。

ストックオプション制度とは

ストックオプション（Stock Option）とは、主に自社の役員や従業員に対して付与する権利です。付与された役職員は、一定期間内であればあらかじめ決められた価額で勤務先の株式を取得できます。

従来、日本では自己株式の取得が原則として禁じられており、ストックオプションの制度を導入することは困難でした。そこで、1997年に実施された商法改正に伴いストックオプションのための自己株式取得や保有が認められた（最長10年）タイミングで、制度が導入されました。

ここで、ストックオプションと新株予約権の違いや、制度を導入する主なケースについて押さえておきましょう。

ストックオプションと新株予約権の異なる点

ストックオプションと新株予約権の異なる点として、株式を交付する相手が挙げられます。新株予約権とは、発行会社に対して行使することで、その会社の株式の交付を受けられる権利のことです。

ストックオプションは、新株引受権などと並び新株予約権のなかに含まれています。ストックオプションは基本的に役職員が付与対象であるのに対し、新株予約権は一般の投資家にも与えられる点がポイントです。

なお、2001年の商法改正で新株予約権の制度が創設されたことで、期限の定めなしでストックオプションを発行できるようになりました。

ストックオプション制度を導入する主なケース

今後、上場する予定のある企業で、ストックオプション制度を導入することがあります。上場後にキャピタルゲインを得られることを期待する人たちの関心を集めることにより、優秀な人材を確保しやすくするためです。

また、既に上場している企業も、従業員や転職希望者などに対して福利厚生のひとつとしてアピールするために、制度を導入することがあります。

ストックオプションの種類

一般的に、ストックオプションは「無償」と「有償」で分類できます。

無償ストックオプションとは、役職員に対して無償で付与する権利です。要件が厳しい分、権利を行使する際に役職員に課税されない「税制適格ストックオプション」と、権利行使時に役職員が給与所得として課税される「税制非適格ストックオプション」があります。

それに対し、有償ストックオプションとは、一定の価格（発行価額）を支払った役職員に対して付与する権利です。付与時点で行使価額が株価よりも低く設定されている（既に含み益が生じている）ものと、今後株価が上昇しない限り行使しても利益を生み出せないもので分けることがあります。

なお、上記の種類とは別に、発行したストックオプションを信託に預け、期間が満了した際に役職員に配分する「信託型ストックオプション」や、権利行使時の価格を1円にした「株式報酬型ストックオプション（1円ストックオプション）」などの分類も可能です。

企業がストックオプション制度を導入するメリット

企業がストックオプション制度を導入するメリットは、主に以下の通りです。

・役職員のモチベーションを向上させられる
・優秀な人材を確保できる

それぞれ解説します。

役職員のモチベーションを向上させられる

自社の役職員のモチベーションを向上させられることが、ストックオプション制度を導入するメリットです。

権利を付与された役職員は、株価が上昇したタイミングで権利を行使すると、実際よりも低い価額で勤務先の株式を購入できます。その後譲渡することで、キャピタルゲインを得られるでしょう。

株価が上がることで、ストックオプションを付与された従業員は直接恩恵を受けられるため、自社の業績を向上させようと働く可能性があります。

優秀な人材を確保できる

優秀な人材を確保することにつながる点も、ストックオプション制度を導入するメリットです。

福利厚生が充実していることは、採用活動において有利に作用することがあります。しかし、業績・財務内容次第で、競合他社のような給与水準や福利厚生にはできない場合もあるでしょう。

ストックオプション制度を活用して将来的な株価上昇によるリターンを提示すれば、金銭的負担を抑えつつ求職者にアピールできます。また、ストックオプションを付与された役職員が「株価が上昇してキャピタルゲインを得るまで退職できない」と考える場合は、人材流出の防止にもつながるでしょう。

企業がストックオプション制度を導入するデメリット・注意点

企業がストックオプション制度を導入する際には、以下のようなデメリットや注意点もあります。

・従業員のモチベーションが株価に左右される可能性がある
・株式の希薄化につながる
・付与基準について役職員に説明しなければならない

それぞれ押さえておきましょう。

従業員のモチベーションが株価に左右される可能性がある

従業員のモチベーションが株価によって左右される可能性がある点は、ストックオプション制度を導入するデメリットです。株価は、業績だけでなく政治・外国為替・金利・国際情勢など様々な要因で変動します。

そのため、役職員がいくら一生懸命働いても、株価に直結しないことはあるでしょう。株価が下がり、当面キャピタルゲインを得られそうもないと感じた役職員は、意欲を減退させる可能性があります。

一方、株価が上がった場合には、従業員がストックオプションの行使後株式を売却し、利益を得たタイミングで退職を決断する可能性がある点に注意が必要です。

株式の希薄化につながる

株式の希薄化につながることも、ストックオプション制度を導入するデメリットとして挙げられます。株式の希薄化とは、株式の発行数を増やすことで1株あたりの価値が低下することです。

権利を有する役職員にストックオプションを行使された場合、会社は株式を発行しなければなりません。その結果、株式の発行数が増えて希薄化が進むでしょう。

その結果、既存株主の保有割合が下がったり、株価が下がったりする可能性があります。

付与基準について役職員に説明しなければならない

ストックオプション制度を導入する際は、付与基準について役職員に説明しなければなりません。特に、全従業員を対象にしていない場合は、対象外の従業員から不満の声が上がったり、社内で軋轢が生じて業務に支障をきたしたりする可能性があります。

勤続年数や貢献度のように明確かつ役職員が納得しやすい基準を設定したうえで、丁寧に説明する場を設けることが重要です。

ストックオプションを付与される側のメリット

ストックオプションを付与される側にとっての主なメリットは、以下の通りです。

・税制適格であれば税制面で優遇を受けられる
・権利を行使しない限り基本的にリスクが生じない

それぞれ解説します。

税制適格であれば税制面で優遇を受けられる

税制適格であれば税制面で優遇を受けられる点が、ストックオプションを付与される側のメリットです。

例えば、賞与をそのまま株式投資にまわして利益を出すケースでは、賞与を受け取る際に給与所得として、株式を譲渡して利益を得る際に譲渡所得として所得税がかかっています。一方、無償ストックオプションで税制適格の場合には、税金がかかるのは基本的に株式を売却して利益を得た際の譲渡所得に対してのみです。

なお、税制非適格のストックオプションの場合には、権利行使時に給与所得として、株式売却時に譲渡所得として課税されます。

権利を行使しない限り基本的にリスクが生じない

権利を行使しない限り基本的にリスクが生じない点も、ストックオプションを付与される役職員側のメリットです。

権利を与えられた役職員は、行使する際に行使価額に対して金銭を支払います。そのため、たとえ株価が下落したとしても、行使しない限り損失を抱えることはありません。

ただし、有償ストックオプションの場合は、行使しないと権利を得るために負担した費用分、損失が生じた状態が続きます。

ストックオプションに関する手続きの流れ

ストックオプションを導入したら、内容・発行するストックオプションの数・有償か無償か・行使価額・対象者・割当数・割当日などを決めます。有償の場合は、期日までに対象者による発行価額の払い込みが必要です。

続いて、割当日にストックオプションを発行します。発行後、企業は新株予約権原簿の作成や、新株予約権発行の登記をしなければなりません。

その後、役職員は原則として自分の行使を希望するタイミングで株式を取得できます（権利の行使）。権利を行使する際に、行使価額の払込などが必要です。

最後に、株式を取得した役職員がキャピタルゲインを得られると判断したタイミングや、資金が必要なタイミングなどで株式を売却します。

ストックオプションとは主に自社の役職員に与えられる権利

ストックオプションは、主に自社の役職員に対して与えられる権利です。権利を付与された役職員は、行使する際に行使価額を支払い、キャピタルゲインを期待できるタイミングなどで売却します。

企業側は、ストックオプションを導入することで従業員のモチベーション向上を期待できる点がメリットです。従業員側も、権利を行使しない限り大きなリスクが生じない点がメリットとして挙げられます。

この機会に、勤務先がストックオプション制度を導入しているのか、導入予定があるのかを確認してみてはいかがでしょうか。

参考：日本取引所グループ「用語集 ストックオプション（すとっくおぷしょん）」

ライター：Editor HB
監修者：高橋 尚
監修者の経歴:
都市銀行に約30年間勤務。後半15年間は、課長以上のマネジメント職として、法人営業推進、支店運営、内部管理等を経験。個人向けの投資信託、各種保険商品や、法人向けのデリバティブ商品等の金融商品関連業務の経験も長い。2012年3月ファイナンシャルプランナー１級取得。2016年2月日商簿記2級取得。現在は公益社団法人管理職。