機関投資家による「株主総会の議案」の着眼点
その一票、どう決める？
提供元：三井住友トラスト・アセットマネジメント
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はじめに
株主総会の招集通知が届いたものの、取締役の選任や役員報酬などの議案について、「何を基準に賛成・反対を決めればいいの？」と迷ったことはありませんか。運用会社や年金基金など、多くの人からお預かりした資金を運用する機関投資家は、単に業績や数値だけを見て議決権を行使しているわけではありません。会社の説明、取締役会の構成、成長投資と株主還元のバランスなどを組み合わせて、一つひとつの議案を見て判断しています。
株主の議決権行使は「会社の成績表」をつける作業
議決権行使は、会社や株主から出された議案に対して、株主が賛成・反対の投票をすることですが、単なる投票手続きではありません。株主にとって、経営戦略、資本の使い方、取締役会の監督機能、株主への説明などを確認し、会社の取り組みが目先の利益だけでなく、将来にわたる会社の成長や価値の向上につながるかを考え、意思表示する機会でもあります。
一票の価値は「可決・否決」だけではない
個人株主の一票だけで結果が決まる場面は多くないかもしれません。それでも、議決権行使には意味があります。議案が可決されても、反対票の割合、つまり反対比率が高ければ、経営陣にとっては「この議案を心配する株主が多い」というメッセージになります。そうなると、次年度の株主総会での説明の充実や制度の見直しなどにつながることもあります。大切なのは、保有株数の大小にかかわらず、自分の考えを示すことです。
機関投資家は「基準だけ」で決めない
機関投資家は、あらかじめ公表した議決権行使基準を土台に、判断の一貫性を保ちながら賛否判断を決めています。ただし、数字や条件に当てはめて、機械的に結論を出しているわけではありません。会社ごとの事業特性や経営環境、成長戦略、過去の企業との対話で得た説明なども踏まえて判断しています。
基本的な判断の流れは、次の通りです。
例えば、こんなふうに考える
仮に、売上げや利益が伸び悩むなど、業績が低迷している会社が取締役の再任を提案したとします。機関投資家は議決権行使に関する基準を事前に策定しているため、このような場合では基本的に基準に沿って業績を確認しています。しかしながら、「業績が悪いから反対」と直ちに判断するわけではありません。業績低迷の原因が一時的なものか、経営陣が課題を適切に認識しているか、改善策が具体的に示されているか、取締役会がその実行を監督できているかなどを確認します。会社から十分な説明があり、これまでの取り組みや改善策の具体性も踏まえて、改善が期待できると判断すれば、再任に賛成することがあります。一方、課題が長く放置され、責任や今後の対応について十分な説明がなければ、反対することもあります。
つまり、現在の業績や財務状況だけでなく、会社が課題にどう向き合い、改善しようとしているかも重要な判断材料になります。
会社の取り組みが変われば、行使判断も変わる
機関投資家の行使判断は、毎年同じとは限りません。会社が課題を認識し、取締役会の構成や経営を監督する仕組みを改善すれば、その変化も評価します。
当社が2026年4月から6月に議決権を行使した会社では、多様な経験や視点を会社の意思決定や監督に取り入れるという観点から、女性取締役を選任する会社が増えました。また、親会社など、経営に大きな影響力を持つ株主がいる会社でも、経営陣や特定の株主から独立した立場で判断できる社外取締役を増やす動きが見られました。
さまざまな経験や立場を持つ多様な取締役や、独立した立場の取締役が取締役会に含まれることで、経営を監督する立場の取締役会の実効性を高め、中長期的な企業価値の向上と株主の利益を守ることにつながります。
こうした会社側の改善も踏まえ、当社が個別の議案を議決権行使基準に照らして判断した結果、取締役選任議案への反対率は前年同期より低下しました。
このように、議決権行使では現在の状況だけでなく、会社がこれまでの課題にどう対応し、何を改善したかを見ることも大切です。
議案名だけで判断しない
当社は、2026年4月から6月の株主総会において、12件の株主提案に賛成しました。主なものは、買収防衛策の廃止や、役員報酬の個別開示を求める提案です。ただし、「買収防衛策の廃止には賛成」、「役員報酬の開示にも賛成」と、議案名だけで一律に判断したわけではありません。会社の経営権を取得しようとする買収に備える「買収防衛策」については、株主が買収条件を検討するための時間や情報を確保する仕組みなのか、それとも現在の経営陣の立場を守ることにつながる仕組みなのかを確認します。役員報酬の個別開示については、役員の責任と報酬の関係を明確にする観点から原則賛成ですが、既に十分な情報開示があると判断する場合は反対することがあります。
同じ種類の議案であっても、その目的、具体的な仕組み、会社の状況によって判断は変わります。大切なのは、議案名だけで結論を出さず、提案の理由や内容まで確認することです。
まずは、気になる議案を一つ見てみよう
株主総会の資料を、最初から全て読み込む必要はありません。まずは招集通知の「株主総会参考書類」を開き、気になる議案を一つ選んでみましょう。確認する内容は、議案の種類によって異なります。
全てを完璧に理解する必要はありません。確認できた情報をもとに会社の説明を読み、自分なりの理由を持って判断することが大切です。
より詳しく知りたい場合には、会社ウェブサイトに掲載されている決算説明資料や、取締役会の構成や経営を監督する仕組みを説明したコーポレート・ガバナンス報告書なども参考になります。
一票は、企業に意思を伝え、対話につなげる入り口になる
議決権行使で大切なのは、会社の説明を読み、自分が株主として何を重視するのかを考え、その意思を示すことです。
一票だけで議案の結果が変わることは多くないかもしれません。それでも、自分が会社のどこに期待し、何を懸念しているのかを伝えることには意味があります。
また、議案を確認することは、会社の経営方針や課題を知り、自分自身の投資判断を見直す機会にもなります。
今度、議決権行使の案内が届いたら、全てを完璧に理解しようとするのではなく、まずは一つの議案を選び、自分がなぜ賛成又は反対するのかを考えてみてはいかがでしょうか。会社を知り、自分なりに考え、その意思を一票で伝える。議決権行使は、個人投資家が投資先企業の企業価値の向上を後押しするための大切な機会です。
ご参考
・当社「議決権行使基準」：https://www.smtam.jp/file/62/votinggl_dom.pdf
・当社「議決権行使結果」：https://www.smtam.jp/company/policy/voting/result/
※本稿に記載した議決権行使の判断は個別議案に対する当社の見解であり、特定企業の株式の取得または売却を推奨するものではありません。
（提供元：三井住友トラスト・アセットマネジメント）
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