マネジメント・バイアウト（MBO）とは？仕組みやメリット・デメリットを解説
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マネジメント・バイアウト（MBO）とは、企業の経営陣が自社の株式を取得して経営権を握る手法を指します。活用する主な目的は、株式非公開化や子会社の切り離し、事業承継などです。
株式投資やM＆Aについて学んでいると、「MBO」が出てくる場面があります。TOBなどと併せてMBOの仕組みも知っておけば、企業買収への理解を深められるでしょう。
本記事では、MBOの仕組みやTOBとの違い、メリット・デメリットなどについて詳しく解説します。
マネジメント・バイアウト（MBO）とは
マネジメント・バイアウトとは、企業の経営陣が自社の株式を取得して経営権を握る手法です。英語の「Management Buyout」の頭文字を取り、「MBO」と呼ばれます。
MBOはM＆Aの手法のひとつです。経営の自由度を高めるための株式非公開化や、事業再編に伴う不採算部門・子会社の切り離し、後継者問題を抱える企業の事業承継などに活用されます。
MBOの仕組み
MBOでは、経営陣の自己資金に加えて金融機関からの借り入れや投資ファンドからの出資によって買収資金を調達することが一般的です。その際、株式の取得主体としてSPC（特別目的会社）を設立することがあります。
SPCを活用する場合のMBOの一般的な流れは、以下の通りです。
1. 対象企業の価値を評価して買収条件を検討する
2. 経営陣などが出資してSPCを設立する
3. SPCが金融機関からの融資や投資ファンドからの出資などを受ける
4. SPCが対象企業の株主から株式を取得する
5. 対象企業をSPCの子会社とする
6. 必要に応じて、SPCと対象企業を合併する
SPCとは、株式の取得など特定の目的のために設立される法人です。MBOでは、買収資金や取引に伴う権利・義務を整理するため、買収主体として活用されます。
MBOとTOBの違い
MBOとTOBの違いとして、何に焦点を当てているかが挙げられます。
TOBとは、買付価格や買付期間、買付予定数などをあらかじめ公表し、対象企業の株主に株式の売却を呼びかけて株式市場外で買い付ける手続きのことです。MBOは誰が株式を買収するかに焦点を当てているのに対し、TOBはどのように買収するのかに焦点を当てています。
なお、MBOを実施するにあたって、対象企業の株主から株式を取得する際にTOBが用いられることもあるでしょう。TOBの詳しい内容については、以下の記事も参考にしてください。
MBOを行う際のメリット
MBOを行う際の主なメリットは、以下の通りです。
・中長期的な視野で経営できる
・意思決定のスピードを上げられる
・非上場化により敵対的買収のリスクを軽減できる
・非上場化によりコストを抑えられる場合がある
ここから、各メリットについて詳しく解説します。
中長期的な視野で経営できる
中長期的な視点に立って経営しやすくなることが、MBOを行うメリットのひとつです。
上場企業には多数の株主が存在するため、経営陣は様々な意見や要望を考慮して経営判断しなければなりません。また、中長期的に必要な投資であっても、株主から株価や業績の早期改善などを求められ、なかなか実行に移せないことがあるでしょう。
その点、MBOで経営陣に経営権を集中させれば、短期的な株価変動や株主からの要求に過度に左右されることなく、中長期的な成長を見据えた施策を進めやすくなります。ただし、金融機関から融資を受けたり投資ファンドから出資を受けたりしている場合は、返済計画や投資回収方針を踏まえた経営が求められる場合がある点に注意が必要です。
意思決定のスピードを上げられる
意思決定を迅速化しやすいことも、MBOのメリットです。
MBOによって経営陣の議決権比率が高まって株主構成が集約されると、株主間の利害調整に要する時間や手続きを減らせる可能性があります。経営方針を決定してから実行に移すまでの期間が短くなることにより、市場環境の急激な変化に対応したり、新たなビジネスチャンスを捉えて素早く投資したりできるでしょう。
非上場化により敵対的買収のリスクを軽減できる
MBOに伴う非上場化によって、敵対的買収のリスクを軽減できることもメリットのひとつです。
上場企業の場合、市場で流通する株式を第三者が取得して経営権を取得する可能性があります。一方、MBOで経営陣やSPCに株式を集約してから非上場化を実現すれば、第三者による市場を通じた株式の買い集めを防げるでしょう。
その結果、経営陣の意向に反する買収を仕掛けられるリスクを抑えられます。ただし、非上場化しても、既存株主との個別交渉などを通じて株式が取得される可能性は残る点に注意が必要です。
非上場化によりコストを抑えられる場合がある
MBOに伴う非上場化によって、コストを抑えられる場合がある点もメリットです。
上場企業には、年間上場料や開示書類の作成費用、監査費用などの上場維持コストが毎年かかっています。そのため、非上場化を実現することにより、今までかかっていた上場維持コストを削減できるでしょう。
なお、上場には様々なメリットもあるため、コスト削減だけでなく非上場化によって失われることも踏まえて判断しなければなりません。
MBOを行う際のデメリット
MBOを行う際のデメリットは、主に以下の通りです。
・既存株主と対立する可能性がある
・非上場化すると市場から資金調達しにくくなる可能性がある
・買収に伴い負債を抱える可能性がある
それぞれ解説します。
既存株主と対立する可能性がある
MBOを進める際、株式の買取条件を巡って既存株主と対立する可能性がある点がデメリットです。
株主としては、一般的に保有する株式をなるべく有利な条件で売却したいと考えます。これに対して、買収する経営陣は資金負担をできるだけ抑えたいと考えるため、希望する価格に差が生じるでしょう。
双方の意見が折り合わなければ、買取価格の引き上げによってMBOに必要な資金が増える可能性があります。また、株式の売却に同意しない株主が多い場合には、予定どおりに株式を集められず、MBOの実施が難しくなるケースもあるでしょう。
非上場化すると市場から資金調達しにくくなる可能性がある
MBOに伴い対象企業を非上場化した場合に、市場からの資金調達が制限される可能性がある点もデメリットです。非上場化すると、今までのように株式市場を通じて不特定多数の相手から資金を調達することが難しくなるでしょう。
そのほかにも、非上場化には信用力や知名度が低下する可能性があるなどのデメリットが存在します。
買収に伴い負債を抱える可能性がある
MBOにあたって、多額の負債を抱える可能性がある点もデメリットです。
MBOでは、買収資金を調達するためにSPCを設立して、金融機関などから融資を受けることがあります。MBO実施後に対象企業がSPCと合併した場合は、負債を引き継がなければなりません。
負債額が大きい場合は、MBO後に返済負担が重くなり、資金繰りを圧迫する可能性があります。
MBOと混同しやすい手法
MBOと混同しやすい主な手法は、以下の通りです。
・EBO
・MBI
・LBO
それぞれ解説します。
EBO
EBO（Employee Buyout）とは、従業員が自社の株式を買い取り、会社の経営を引き継ぐ方法です。経営陣が買収の中心となるMBOとは異なり、EBOでは従業員が買い手となります。
社内の事情や事業内容に詳しい人材へ会社を任せられるため、経営の引き継ぎを円滑に進めやすい点が特徴です。特に、親族や社外に適切な後継者が見つからない中小企業では、事業承継の選択肢として検討されることがあります。
なお、経営陣と従業員が一緒に資金を出し合って自社を買収する方法は「MEBO（Management and Employee Buyout）」と呼ばれます。
MBI
MBI（Management Buy In）とは、外部の経営者や経営チーム、投資家などが対象企業を買収し、新たな経営陣として経営を担う手法のことです。対象企業の経営陣が買収するMBOに対し、MBIは社外の人物が買収する点が異なります。
一般的に経験豊富な経営者が経営に携わるため、対象企業の立て直しを図りやすい点が特徴として挙げられます。一方で、経営方針を大きく変えることにより、既存の従業員との軋轢が生じる可能性がある点に注意しなければなりません。
LBO
LBO（Leveraged Buyout）とは、買収費用の大部分を金融機関などからの借り入れで調達する方法です。買収後は、取得した会社の利益や保有資産を活用して返済を進めます。
買い手が用意する資金を少なくできる点がLBOの特徴です。ただし、借入額によっては元本や利息の支払いが会社経営を圧迫する可能性があります。
MBOが「誰が買収するか」を表すのに対し、LBOは「どのように買収資金を用意するか」を表す言葉です。そのため、経営陣がLBOを利用してMBOを行うケースもあります。
マネジメント・バイアウト（MBO）は経営陣が自社の株式を取得するM＆A
マネジメント・バイアウト（MBO）とは、企業の経営陣が自社の株式を取得して経営権を握る手法です。金融機関からの借り入れによって買収資金を調達する際は、SPCを設立して手続きを進めることがあります。
中長期的な視野で経営できる点や、非上場化により敵対的買収のリスクを軽減できる点などが、MBOのメリットです。ただし、既存株主と対立する可能性がある点や、非上場化で市場から資金調達しにくくなる可能性がある点などに注意しなければなりません。
今後、企業買収や非上場化に関するニュースを目にした際は、MBOによるものなのかにも注目してみるとよいでしょう。
参考：経済産業省「M＆Aに関する各種ガイドライン及び出版物」
ライター：Editor HB
監修者：高橋 尚
監修者の経歴:
都市銀行に約30年間勤務。後半15年間は、課長以上のマネジメント職として、法人営業推進、支店運営、内部管理等を経験。個人向けの投資信託、各種保険商品や、法人向けのデリバティブ商品等の金融商品関連業務の経験も長い。2012年3月ファイナンシャルプランナー１級取得。2016年2月日商簿記2級取得。現在は公益社団法人管理職。