敵対的買収とは？メリット・デメリットや防衛策をわかりやすく解説
敵対的買収とは、対象企業の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることを指します。買収者は迅速に経営権を取得できる可能性がある一方で、統合作業に手間がかかる点などはデメリットです。
「敵対的」という言葉の印象が強いため、敵対的買収が実際にどのような買収手法なのかよくわからない方もいるのではないでしょうか。買収する側だけでなく、買収を受ける企業や株主にも影響を与えるため、基本的な仕組みや防衛策を理解しておくことが大切です。
本記事では、敵対的買収の仕組みや、敵対的買収を仕掛けられた側が取りうる防衛策について解説します。
敵対的買収とは
敵対的買収とは、対象企業の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。ここで、敵対的買収と友好的買収やTOB（株式公開買付）との違いについて解説します。
友好的買収との違い
敵対的買収と友好的買収を分けるポイントは、買収の提案に対して対象企業の経営陣が了承しているかどうかです。
友好的買収では、買収側と対象企業側が価格や方法などについて事前に話し合い、双方が納得した上で買収を実施します。これに対して敵対的買収は、対象企業の経営陣から同意を得ない状況でも経営の主導権を握ろうとする手法です。
対象企業と合意の上で進める友好的買収は、情報収集や各種手続きに関する協力を受けやすく、買収後の経営体制への移行も進めやすい傾向にあります。
TOB（株式公開買付）との違い
敵対的買収は対象企業側の同意の有無に着目した用語であるのに対し、TOB（株式公開買付）は買収の具体的な手法を指している点が異なります。TOBとは、買付価格や買付期間、買付予定数などを事前に公表して対象企業の株主に株式の売却を呼びかけて、株式市場外で買い付ける手続きのことです。
一般的に、敵対的買収はTOBの手法で実施されます。敵対的買収でTOBが実施された場合は、状況次第で個人投資家も応募可能です。
なお、TOBにより敵対的買収を行うことを敵対的TOB、友好的買収を行うことを友好的TOBと表現することもあります。
TOBについて詳しく知りたい方は、以下の記事も参考にしてください。
敵対的買収の主な目的
敵対的買収が行われる目的は、一般的な企業買収と大きく変わりません。
敵対的買収を行う目的のひとつは、新たな事業分野へ進出することです。対象企業が保有する人材や技術、設備などの経営資源を獲得できれば、自社で一から新規事業を始めるよりも、立ち上げに必要な時間やコストを抑えられる可能性があります。
シナジー効果の創出も、敵対的買収を行う目的のひとつです。対象企業の販路を利用して売上の拡大を図ったり、両社の仕入れルートをまとめて調達コストを削減したりできる場合があります。
また、対象企業の経営陣が買収の提案に反対していても、買収者が経営権の取得を強く望んでいる場合に、敵対的買収をあえて選択することがあります。
敵対的買収を行うメリット
敵対的買収を行う主なメリットは、以下の通りです。
・迅速に経営権を取得できる可能性がある
・予算やスケジュールを立てやすい
それぞれ解説します。
迅速に経営権を取得できる可能性がある
経営権の取得までにかかる時間を短縮できる可能性があることが、敵対的買収を行うメリットとして挙げられます。
友好的買収では、対象企業の経営陣と買収価格や実施条件などについて協議して合意した上で手続きを進めることが一般的です。一方、敵対的買収では、経営陣の同意を得るための交渉を行わず、TOBなどを通じて対象企業の株主へ直接株式の売却を呼びかけられます。
迅速に経営権を取得できれば、有望な市場への参入や事業拡大の機会を逃すリスクを軽減できるでしょう。ただし、対象企業が買収防衛策を講じるケースや、株主が反対するケースのように、敵対的買収の手法を採用したことにより買収が長期化する可能性もあります。
予算やスケジュールを立てやすい
買収に必要な予算やスケジュールを見通しやすい点も、敵対的買収のメリットとして挙げられます。
敵対的買収では、TOBによって対象企業の株式を取得する方法が一般的です。TOBを実施する際は、買付価格や買付予定数、買付期間などの条件をあらかじめ設定します。そのため、買収に必要な資金や手続きにかかる期間を事前に見積もりやすくなるでしょう。
敵対的買収を行うデメリット
敵対的買収を行うデメリットは、主に以下の通りです。
・自社のイメージを低下させる可能性がある
・統合作業に手間がかかる可能性がある
それぞれ押さえておきましょう。
自社のイメージを低下させる可能性がある
自社のイメージが低下する可能性があることが、敵対的買収を行うデメリットです。
敵対的買収を仕掛けると、「敵対的」という言葉の響きから強引な買収であるような印象を与え、顧客や取引先、投資家などから否定的に受け止められる場合があります。その結果、取引先との関係や売上などに影響が及ぶ可能性もあるでしょう。
なお、経済産業省が2023年8月31日に策定した「企業買収における行動指針」では、「敵対的買収」の代わりに「同意なき買収」が使われています。
統合作業に手間がかかる可能性がある
買収後の統合作業に手間がかかる可能性があることも、敵対的買収を行うデメリットです。
買収を成立させた後も、業務プロセス・人事制度・情報システムの見直しや、異なる企業文化の融合などの作業が残っています。しかし、対象企業の経営陣や従業員から十分な協力を得られなければ、統合作業が円滑に進まないこともあるでしょう。
また、敵対的買収では買収前に内部資料を十分に確認できず、対象企業が抱える問題や買収後の統合リスクをあらかじめ把握しきれない可能性もあります。
敵対的買収を受ける企業のデメリット
敵対的買収の提案が公表されると、今後の経営方針や雇用条件などに対する不安が社内に広がる可能性があります。買収者に対する懸念が強い場合には、従業員の離職や取引先との関係悪化につながることもあるでしょう。
そこで、企業は同意を得ない買収提案を受けた場合の対応や防衛策について、あらかじめ検討しておくことが大切です。
敵対的買収に対する防衛策の例
敵対的買収を仕掛けられた際に取りうる防衛策の具体例は、以下の通りです。
・ポイズン・ピル（ライツプラン）
・焦土作戦
・ゴールデンパラシュート
・パックマン・ディフェンス
・ホワイトナイト
各防衛策の概要について、詳しく解説します。
ポイズン・ピル（ライツプラン）
ポイズン・ピル（ライツプラン）とは、既存株主に安価で追加株式を購入できる権利（新株予約権）を付与することにより、敵対的買収を防ぐ手法です。
敵対的買収が仕掛けられた際に株主が新株予約権を行使すると、発行済株式総数が増加します。そのため、敵対的買収者が一定の議決権比率を獲得するには、当初より多くのコストをかけなければいけなくなるでしょう。
焦土作戦
焦土作戦とは、資産を自社から切り離すことにより、敵対的買収者の買収意欲を削ぐ手法です。王冠の宝石を外して王冠の価値を下げることになぞらえ、「クラウンジュエル」と表現することもあります。
なお、焦土作戦は自社の価値を下げることにもつながるため、防衛後に資産を戻す手段などもあわせて検討しなければなりません。
ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、買収に伴って対象企業の取締役や役員が退任する際に、多額の退職慰労金などを支払う契約をあらかじめ結んでおく手法です。
敵対的買収が成立すると、買収者が経営陣を交代させることがあります。ゴールデンパラシュートが設定されている場合は、役員の退任に伴う支払いによって買収後の負担が増えるため、買収者の買収意欲を低下させる効果を期待できるでしょう。
パックマン・ディフェンス
パックマン・ディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けられた側が反対に買収を仕掛ける手法を指します。敵に追われて食べられそうなところで、逆に敵を食べる1980年代のテレビゲームが名称の由来です。
会社法第308条第1項によると、自社が相手の議決権の4分の1以上を有する場合に、相手側は自社の株主総会で議決権を行使できなくなります。そこで、敵対的買収者の総株主の議決権の4分の1以上を取得することにより、買収者の議決権を制限して買収の断念を促すことが、パックマン・ディフェンスに期待される主な効果です。
ホワイトナイト
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた会社に対して友好的に買収や出資などを検討する会社や、関連する防衛策を指します。
敵対的買収者の代わりに友好的な第三者からの買収提案などを受け入れることにより、敵対的買収を防ぐ点がホワイトナイトの特徴です。焦土作戦を実施するにあたって、重要な資産をホワイトナイトに譲渡するケースもあります。
ホワイトナイトの詳しい内容については、以下の記事を参考にしてください。
なお、各防衛策にはデメリットもあるため、実施にあたっては必要性や株主の意思などを慎重に検討しなければなりません。
敵対的買収は対象企業の同意を得ずに経営権を取得すること
敵対的買収とは、対象企業の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。経済産業省が策定した「企業買収における行動指針」では、「同意なき買収」と表現されています。
迅速に経営権を取得できる可能性がある点や予算やスケジュールを立てやすい点が、敵対的買収を行うメリットです。一方で、自社のイメージを低下させる可能性がある点などが、デメリットとして挙げられます。
今後買収に関するニュースを見かける機会があれば、友好的・敵対的いずれに該当するのか、防衛策は講じられるのかなどに注目してみてはいかがでしょうか。
参考：経済産業省「「企業買収における行動指針」を策定しました」
ライター：Editor HB
監修者：高橋 尚
監修者の経歴:
都市銀行に約30年間勤務。後半15年間は、課長以上のマネジメント職として、法人営業推進、支店運営、内部管理等を経験。個人向けの投資信託、各種保険商品や、法人向けのデリバティブ商品等の金融商品関連業務の経験も長い。2012年3月ファイナンシャルプランナー１級取得。2016年2月日商簿記2級取得。現在は公益社団法人管理職。