ホワイトナイトとは？意味やメリットをわかりやすく解説
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた会社を友好的に買収したり出資したりすることにより、敵対的買収を防衛する手法です。ホワイトナイトの役割を担う側も、新規事業参入の機会やシナジー効果を得るなどのメリットを期待できます。
敵対的買収に関するニュースに注目していると、「ホワイトナイト」について目にする機会があるでしょう。企業価値や株主への影響にも関わる買収防衛策であるため、経営だけでなく投資の観点でも、仕組みや役割を理解しておくことが重要です。
本記事では、ホワイトナイトの役割や具体的な手法について、詳しく解説します。
ホワイトナイトとは
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた会社が取りうる防衛策のひとつです。ここから、ホワイトナイトの意味や由来、役割について詳しく解説します。
ホワイトナイト（White Knight）の意味・由来
もともと、英語のホワイトナイト（White Knight）は「白馬の騎士」を指します。そのため、敵対的買収を仕掛けられた会社に対して友好的に買収・出資・合併を検討する会社や、関連する防衛策のことを「ホワイトナイト」と表現することが一般的です。
一方、敵対的買収を仕掛ける存在を「ブラックナイト（Black Knight）」と表現することもあります。
ホワイトナイトの役割
ホワイトナイトの主な役割は、敵対的買収を仕掛けられている会社と友好的な関係を築き、双方にとってメリットがあるM&Aを目指すことです。ホワイトナイトの出現により、買収対象会社は敵対的買収を防げる可能性があります。
なお、敵対的買収とは、買収者が対象会社の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。敵対的買収の詳しい内容については、以下の記事を参考にしてください。
敵対的買収とは？メリット・デメリットや防衛策をわかりやすく解説
ホワイトナイトの具体的な方法
ホワイトナイトを活用した買収防衛の具体的な方法は、主に以下の通りです。
・第三者割当増資・新株予約権の付与
・カウンターTOB
それぞれ詳しく解説します。
第三者割当増資・新株予約権の付与
第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を割り当てて出資を受ける方法です。買収対象会社がホワイトナイトに新株を割り当てると、発行済株式数が増加して敵対的買収者の持株比率が相対的に低下します。その結果、敵対的買収の成立を阻止したり、困難にしたりできる可能性があります。
新株予約権とは、権利を行使することによりその会社の株式の交付を受けられる権利です。ホワイトナイトに新株予約権を付与して買収局面で権利を行使してもらうことで、敵対的買収者の持株比率を低下させて敵対的買収を回避できることがあります。
カウンターTOB
カウンターTOBとは、敵対的買収者が株式公開買付（TOB）を実施した際に、ホワイトナイトが同じ対象会社の株式に対して競合するTOBを実施して買収の阻止を図る方法です。一般的に、敵対的買収者よりも高い買付価格など株主にとって有利な条件を提示することにより、ホワイトナイト側のTOBに応募することを促します。
ただし、カウンターTOBによって買付価格の引き上げ競争が起きると、ホワイトナイトの買収費用が膨らむ可能性がある点に注意が必要です。また、敵対的買収者がさらに有利な条件を提示した場合には、買収を阻止できないこともあります。
なお、TOB（株式公開買付）とは、買付価格や買付期間、買付予定数などをあらかじめ公告し、株主から株券等の売付けの応募を募って、原則として金融商品取引所の市場外で買い付ける手法です。カウンターTOBの詳細については、以下の記事を参考にしてください。
ホワイトナイト側のメリット・デメリット
ここから、ホワイトナイトの役割を担う側のメリットやデメリットについて解説します。
ホワイトナイト側のメリット
ホワイトナイトとして対象会社の買収や出資を行うことで、新規事業へ参入する機会を得られる点がメリットです。対象会社が持つ顧客基盤や販売網・人材・技術・設備などを活用できるため、自社だけで事業を立ち上げる場合と比べて、事業の多角化をスムーズに進められる可能性があります。
また、対象会社とのシナジー効果（※）が期待できる点もメリットです。例えば、両社で重複する業務や拠点を統合してコストを削減したり、それぞれの販売チャネルを活用して販路を拡大することで収益力を高めたりできる可能性があります。
※シナジー効果：複数の企業や部門が連携することで、それぞれが単独で活用するよりも大きな効果を生み出すこと
ホワイトナイト側のデメリット
買収や出資にかかる費用が想定以上に膨らむ可能性がある点が、ホワイトナイト側のデメリットです。
敵対的買収者がTOBを実施している場合、対抗するためには、より高い買付価格を提示するなど、株主にとって魅力的な条件を示す必要があります。敵対的買収者との間で価格競争になれば、当初の想定を上回る買収資金が必要になるでしょう。
また、買収に成功した後も、組織・業務システム・企業文化などを統合するために、時間やコストがかかります。統合が計画どおりに進まず、期待していたシナジー効果を十分に得られない可能性も考慮しなければなりません。
ホワイトナイトを受ける側のメリット・デメリット
敵対的買収の防衛策としてホワイトナイトを選択する会社にとってのメリットとデメリットについて、詳しく解説します。
ホワイトナイトを受ける側のメリット
ホワイトナイトを受け入れることで、企業価値や株主共同の利益を損なうリスクのある買収に対し、友好的な第三者による買収や出資を代替案として提示できる点がメリットです。株主からホワイトナイト側の提案に賛同を得られれば、敵対的買収を阻止できる可能性があります。
敵対的買収者に経営権を取得されると、役員構成・経営方針・事業内容などを大きく変更されかねません。その点、自社の経営方針や企業文化を理解する相手をホワイトナイトとして選ぶことにより、急激な方針転換を避けて従業員・顧客・取引先との関係を維持しながら事業を継続できる可能性があります。
ホワイトナイトを受ける側のデメリット
ホワイトナイトを受け入れることで、経営の自由度が低下する可能性がある点はデメリットです。
第三者割当増資やTOBなどによってホワイトナイトの持株比率が高まるにつれて、対象企業の経営に対する影響力も強まります。その結果、重要な経営判断においてホワイトナイトの意向に配慮して従来の経営方針を変更せざるを得ないことがあるでしょう。
また、買収や出資の時点では友好的な関係にあっても、将来にわたって双方の利害が一致するとは限りません。そのため、買収・出資後の経営方針や役割分担なども確認した上で、長期的に信頼関係を築ける相手を選ぶことが重要です。
なお、第三者割当増資や新株予約権を活用する場合、新株の発行や新株予約権の行使によって、既存株主の持株比率や議決権割合が希薄化する可能性があります。また、募集株式または新株予約権の発行が著しく不公正な方法で行われると判断された場合には、株主から発行の差止めを請求されることがあるでしょう。
そのため、実施にあたっては、株主意思の尊重や措置の必要性・相当性、手続の公正性なども慎重に検討する必要があります。
ホワイトナイト以外の主な敵対的買収防衛策
ホワイトナイト以外にも、敵対的買収に対する様々な防衛策が存在します。
例えば、クラウンジュエルとは敵対的買収者が狙っている重要資産を他へ譲渡することにより、敵対的買収の意欲を失わせる手法です。友好的な相手に重要資産を譲渡するなど、ホワイトナイトとの連携で用いられることもあります。
また、ポイズンピルとは、既存株主に対してあらかじめ新株予約権を発行しておくなどにより、敵対的買収者が現れた際に全体の株式数を増やす手法です。ホワイトナイトの活用が敵対的買収を仕掛けられてから検討する防衛策であるのに対し、ポイズンピルは主に敵対的買収の予防策として用いられます。
ホワイトナイトを選択するか判断する基準
資金力や買収の実行可能性が、ホワイトナイトとして受け入れるかを判断する基準のひとつとして挙げられます。ホワイトナイトになる予定の企業が十分な資金を確保できなければ、カウンターTOBで敵対的買収者より有利な条件を提示できず、買収を阻止できないでしょう。
また、提示された条件が対象会社の企業価値や株主共同の利益にかなっているかも、重要な判断基準です。経営陣にとって友好的な相手かどうかだけでなく、株主にとっても合理的な選択肢であるかを検討しなければなりません。
さらに、買収・出資後に信頼関係を築ける相手かどうかも見極める必要があります。買収後の経営方針や役割分担、従業員の処遇などについて事前に確認しておくことが大切です。
ホワイトナイトは買収防衛策のひとつ
ホワイトナイトとは、敵対的買収を受けた会社に対して友好的な買収や出資などを提案する第三者です。敵対的買収への対抗手段として活用されることがあります。
一方、受け入れ後はホワイトナイトの意向が経営に影響する可能性があります。そのため、買収後の経営方針や役割分担などを確認し、慎重に相手を選ぶことが重要です。
今後、関連するニュースを見た際は、買収者とホワイトナイトの関係や、それぞれの提案が対象会社と株主に与える影響に注目してみましょう。
参考：経済産業省「第10回 公正な買収の在り方に関する研究会」
ライター：Editor HB
監修者：高橋 尚
監修者の経歴:
都市銀行に約30年間勤務。後半15年間は、課長以上のマネジメント職として、法人営業推進、支店運営、内部管理等を経験。個人向けの投資信託、各種保険商品や、法人向けのデリバティブ商品等の金融商品関連業務の経験も長い。2012年3月ファイナンシャルプランナー１級取得。2016年2月日商簿記2級取得。現在は公益社団法人管理職。